公司治理迈入新时代

当前，公司董事和投资者都主张改革，企业要为此做好准备

美国企业的治理水平在过去几十年中改善的幅度比之前几十年要大得多。面对一系列恶性公司丑闻事件和具有划时代意义的《萨班斯-奥克斯利法案》对审计标准提出的更严格的要求，股票交易所对上市公司的会计报告提出了新的要求。这使得公司董事会和管理层不得不力求提高会计报告的编制质量，以期将公司的财务状况如实报告给股东。同时，这也使得公司董事会深刻意识到所肩负的股东责任，以及如果无法切实履行股东责任会带来的后果，进而提高了很多董事会相对于所在公司管理层的独立性。

然而，麦肯锡最近一次对美国公司治理状况的研究结果表明：公司董事和股东一致认为，美国企业在公司治理方面的改革到目前为止收效一般，要实现卓越的公司治理水平就必须大大加强改革力度。

目前，已进行的改革只是增加了公司财务部门的工作量和相关财务费用，尚未真正触及到公司管理层和董事会。但这一次不同以往，股东和主张激进改革的咨询机构对改革的力度提出了很高的要求，这足够管理层和董事会应付的了。接受调查的股东和董事认为，公司治理改革的方向应是首席执行官(CEO)和董事长“两权分立”，强化董事会的独立性和责任制，降低管理层的薪酬并改革薪酬结构，使管理层的薪酬更好地与公司创造的长期价值结合起来。

公司治理改革始终无法深入下去，恐怕是有原因的：公司丑闻接连曝光，影响恶劣，为此，很多公司的董事会忙于重新评价董事会职责和推行新的公司会计制度，而无暇顾及其他。如此说来，公司治理改革无法继续深入，董事们自然难辞其咎，但他们却和投资者一样，将主要原因归咎于CEO 对改革的抵制——当然，CEO中确实鲜有锐意改革之士，因为对很多公司来说，美国式的公司治理结构(董事长兼任CEO，董事会由内部董事和独立董事构成)相当行之有效。因此，CEO不愿分权给董事会，更不愿放弃较高的地位和薪水就不足为奇了。

然而，董事会任凭改革就这样拖下去，风险也不小，因为公司股东目前正在力推一系列改革(包括要求改革行业监管规定)，目的是使董事会对股东利益更加负责任。当前，股东要求深化改革，管理层却抵制改革，面临这两方面压力，董事会必须拿出令各方满意的改革方案。如果置股东的呼声于不顾，将改革一拖再拖，董事会将招致股东的嫌怨，自身也无法很好地应对更具挑战性的公司治理环境。

分权

麦肯锡于2003年夏季和冬季对资产管理总额超过30亿美元的150名美国公司董事和44家机构投资者进行了调查。尽管这两次调查是分别在《萨班斯-奥克斯利法案》通过12个月和18个月后进行的，但这两次调查结果显示，公司董事和投资者要求深化公司治理改革的愿望比2002年5月(也就是《萨班斯-奥克斯利法案》刚刚通过之前)的那次调查还要强烈。持激进观点的管理咨询机构认为，公司治理改革最重要的近期目标，莫过于实现董事长和CEO的“两权分立”。

公司董事和投资人都坚信，董事会要遵照投资人的要求对公司管理层行使独立监督权，就必须实现董事长和CEO的“两权分立”。投资人深刻认识到，过去10年来CEO已经基本上取得了对公司董事会的支配权（并已经造成了一些严重后果），由CEO兼任董事长的董事会不可能对管理层行使有效

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